Zapf Creation - Setting free a childrens imagination.

Vorstand und Aufsichtsrat der Zapf Creation AG erklären gemäß § 161 AktG, dass nach Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung am 16. Dezember 2008 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesan-zeigers am 5. August 2009 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

• „Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entspre-chender Selbstbehalt vereinbart werden." (Ziffer 3.8, Absatz 2)
  
  Die bestehende D&O-Versicherung der Zapf Creation AG sieht keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor. Ein Selbstbehalt ist in der Regel nicht geeignet, Schadenfälle zu vermeiden und wird daher von der Versicherungswirtschaft lediglich im Rahmen der Prämienkalkulation gewürdigt. Der gesetzlich geforderte Selbstbehalt für Mitglieder des Vorstandes wird innerhalb der bestehenden Frist Berücksichtigung finden.

• „Als variable Vergütungsteile kommen z.B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren." (Ziffer 4.2.3, Absatz 3)
  
  Den genannten Empfehlungen soll grundsätzlich bei künftigen vertraglichen Vereinbarungen gefolgt werden. Für bisherige Mitglieder des Vorstandes der Zapf Creation AG besteht allerdings weiterhin ein virtuelles aktienkursbasiertes Entlohnungssystem, das diese Empfehlungen noch nicht berücksichtigt. Die Ausübung der virtuellen Optionen ist nicht an die Erreichung eines bestimmten Erfolgsziels gekoppelt. Dies erschien angesichts der begrenzten Anzahl der virtuellen Aktienoptionen entbehrlich. Außerdem werden im Rahmen der variablen Vorstandsvergütungen anspruchsvolle, relevante Erfolgsziele festgelegt. Bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird dem Begünstigten pro ausgeübter Option die Differenz zwischen dem Schlusskurs der Aktie zum Ausgabezeitpunkt und dem Schlusskurs der Aktie am Tag der Ausübung vergütet. Der Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Vergleichsparameter ist nicht explizit vereinbart; eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen ist derzeit noch nicht enthalten, soll aber bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen vorgesehen werden.

• „Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen." (Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 3)
  
  Eine langfristige Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstandes erfolgt derzeit noch nicht. Auf Grund der Größe der Gesellschaft ist eine interne Nachfolgeplanung für den Vorstand nur begrenzt möglich.

• „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt." (Ziffer 5.3.3)
  
  Die Bildung eines Nominierungsausschusses ist in Anbetracht der Größenord-nung der Gesellschaft und ihres Aufsichtsrates nicht sachgerecht.

• „Dabei soll auch auf [...] eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder [...] geachtet werden." (Ziffer 5.4.1, Satz 2)
  
  Für Mitglieder des Aufsichtsrates ist keine Altersgrenze festgesetzt, da das Alter eines Aufsichtsratsmitglieds nicht als zentrales Kriterium seiner Eignung angesehen wird.

• „Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden." (Ziffer 5.4.3, Satz 3)
  
  Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende wurde gewählt, ohne dass den Aktionären Kandidatenvorschläge bekannt gegeben werden konnten, da die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden durch den Aufsichtsrat zeitnah zu der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates durch die Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 erfolgte und der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende dieses Amt bereits vor seiner Wahl zum Aufsichtsrat im Rahmen der vorgenannten Hauptversammlung inne hatte.

• „Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende [...] öffentlich zugänglich sein." (Ziffer 7.1.2, Satz 4)
  
  Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2008 konnte nicht im geforderten Zeitraum öffentlich zugänglich gemacht werden, da die Verhandlungen mit den Konsortialbanken über die langfristige Finanzierung der Gesellschaft nicht rechtzeitig abgeschlossen werden konnten.

Zapf Creation AG,
Rödental, den 11. Dezember 2009

Ron Oboler
Vorsitzender des Vorstandes

Ron Brawer
Mitglied des Vorstandes 

José Antonio Santana
Mitglied des Vorstandes

Dr. Harald Rieger
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Ansprechpartner:
Jürgen Gerber
Compliance Officer
Tel.: 0 95 63 / 7 25 - 1341
Fax: 0 95 63 / 7 25 - 41341
E-Mail: juergen.gerber@zapf-creation.de

Download der Entsprechenserklärung 2009.

Bitte lesen Sie hier den kompletten Corporate Governance Bericht 2008.